Родилась Арахна в семье простых людей. Мать ее умерла, когда Арахна была еще маленькой, а следом за ней умер и отец, красильщик тканей Идмон. Осталась Арахна одна, и чтобы заработать себе на жизнь, она ткала полотно и вышивала на нем красивые узоры. Такой искусной мастерицей стала Арахна, что скоро слава о ней пошла по всей Лидии. Отовсюду шли люди в небогатый домик Арахны, чтобы посмотреть на ее удивительное искусство, полюбоваться ее работой собирались нимфы с берегов златоносного Пактола. До того были хороши полотна Арахны, что все стали называть ее ученицей великой Афины Паллады. Но Арахна знала, что на всем свете нет ей равных в мастерстве, и вовсе не собиралась делиться славой с великой богиней.
И вот однажды воскликнула гордая Арахна:
— Пусть даже сама Афина Паллада приходит состязаться со мной, все равно не победить ей меня. Что угодно поставлю залогом!
Услышала Афина эти горделивые слова, под видом седой сгорбленной старухи явилась она перед Арахной и сказала ей:
— О Арахна, Арахна, никогда не гордись тем, что дали тебе великие боги. И запомни. Есть одно хорошее свойство у годов преклонных: вместе с возрастом появляется опыт. Послушайся моего совета, Арахна, старайся лишь смертных превзойти своим искусством. И если ты сейчас попросишь у богини прощения за дерзкие слова, то она простит тебя.
Но Арахна не послушалась мудрого совета, она выпустила из рук тонкую пряжу и гневно воскликнула:
— Не хочу я слушать твоих наставлений, неразумная старуха. Читай их другим, а меня же оставь в покое. Я сама знаю, что мне делать и что говорить. Отчего же не идет Афина? Или она боится состязаться со мной?
— Я здесь, Арахна, — не выдержала богиня, приняв свой настоящий облик. Все склонились перед могущественной богиней, приветствуя ее. Одна лишь Арахна стояла молча и даже головы не склонила. Покраснела от гнева великая богиня. Ну что ж! Если эта гордая ткачиха не желает смириться перед великой богиней, то пусть она поплатится за свою гордость.
И вот встали соперницы по разные стороны станка, натянули полотна, и началось состязание. Величественный афинский Акрополь выткала богиня на дивном полотне. Изобразила она на нем свой давний спор с Посейдоном, когда они никак не могли решить, кто из них имеет больше власти в Аттике. Сам Зевс и еще двенадцать богов решали этот спор. Поднял Посейдон свой сверкающий трезубец, ударил им о скалу, и хлынул из пустого, безжизненного камня соленый источник. Напротив него стояла Афина в шлеме со щитом и в эгиде — своих постоянных доспехах с головой Медузы Горгоны в центре их, со змеями по краям. Она подняла свое копье, потрясла им и глубоко вонзила в землю. Из земли тут же выросла священная олива. Боги присудили победу Афине, признали ее дар сильнее, чем дар Посейдона. Потом на этом месте вырос город, который с тех пор носит имя Афины. Вот это и выткала Афина на своем полотне, а по углам его изобразила, как карают боги людей, которые пытаются соперничать с ними. Венок из листьев оливы тянулся вокруг этого чудесного полотна.
Арахна тоже изобразила на своем покрывале сцены из жизни богов. Все свое искусство вложила она в эту работу, и ее полотно по красоте и мастерству не уступало работе Афины. Но в то же время их работы были очень разные. Если Афина на своем полотне показала богов во всем своем величии и могуществе, то боги Арахны были такими же грешными и слабыми, как и простые смертные. И видно было, как Арахна относится к ним: неуважительно, с насмешкой, и даже с презрением.
Яркой краской вспыхнуло лицо великой богини, она выхватила из рук Арахны прекрасное полотно, разорвала его на куски и ударила Арахну челноком. Несчастная Арахна не перенесла позора, она свила крепкую веревку и решила повеситься на ней. Но безжалостная богиня и тогда не оставила несчастную ткачиху, она вынула ее из петли и сказала:
— Ты будешь жить и мучиться. С этого момента будешь ты вечно висеть и вечно ткать. Это же возмездие падет и на твое потомство: на детей, на внуков и на правнуков. И даже их дети и внуки будут терпеть это наказание.
Рассерженная Афина брызнула на бедняжку Арахну зельем ужасной богини Гекаты, и тотчас же голова ее вжалась, густые волосы отпали, тело стало совсем крохотным, а по бокам выросли тоненькие изогнутые, поросшие жесткой шерсткой, ножки. Обратилась в паука Арахна. С тех пор вечно висит паук-Арахна на своей паутине, по-прежнему тянет нитку и ткет свое бесконечное полотно.
Вот так поплатилась за свое высокомерие и хвастливость дочь Идмона, Арахна. Захотела она возвыситься над величественной Афиной, а превратилась в противного паука.